Inscripción de documentos
¿Qué es la inscripción de actos, libros y documentos?
La inscripción es la anotación que se hace de un acto, libro o documento, en los libros de registro mercantil que llevan las Cámaras de Comercio, para darles publicidad y hacerlos oponibles a terceros.
La inscripción es obligatoria para los actos, contratos, libros y documentos, para los cuales, expresamente, se exige dicho requisito a través de una norma que así lo disponga.
Norma que lo sustenta: Artículo 28 del Código de Comercio, artículo 175 del Decreto Ley 019 de 2012.
Únicamente sobre los actos y contratos señalados taxativamente en el Código de Comercio que deben ser inscritos en el registro mercantil y solamente respecto de ellos, se produce la oponibilidad a terceros. .
La función principal del registro mercantil, con relación a los actos y contratos de inscripción obligatoria, tiene mayor aplicación en el caso de las sociedades, por cuanto el documento de constitución produce en su ejecución, dos clases de efectos jurídicos que es necesario distinguir:
- Los propios de la vida interna de la sociedad, o sea los que se refieren al comportamiento de los socios entre sí y con la sociedad, como persona jurídica distinta de ellos mismos, individualmente considerados.
- Los que surgen en la vida externa de la sociedad, o sea entre la sociedad y los terceros con quienes ella contrata.
Estas dos clases de relaciones jurídicas se ponen de relieve en el Artículo 112 del Código de Comercio, al disponer que mientras la escritura de constitución no se haya inscrito en el registro mercantil, la misma será inoponible a terceros.
Otro ejemplo, es el del Artículo 158 del C. de Co. el cual establece que las reformas del contrato social producen efectos entre los socios, desde el momento en que se adoptan en debida forma y respecto de los terceros, no producen efecto alguno hasta que se inscriban en el registro mercantil.
¿Dónde debe realizarse la inscripción?
El Código de Comercio señala que debe efectuarse en la cámara de comercio correspondiente al lugar donde fue celebrado el acto o contrato y además, en la cámara de comercio que tenga jurisdicción en el sitio donde se deba ejecutar o cumplir el acto o contrato. En el caso de sociedades o empresas unipersonales, la inscripción debe hacerse en la cámara de comercio correspondiente a su domicilio principal.
Norma que lo sustenta: decreto 622 de 2000
¿Cuándo debe hacerse la inscripción?
La inscripción deberá efectuarse en cualquier tiempo, salvo que la ley expresamente establezca lo contrario, pero el acto o documento no produce efectos respecto de terceros, sino a partir de la fecha en que se realice la inscripción.
Costo de la inscripción
- Se cobra un derecho de inscripción por cada acto, libro, o documento sujeto a registro.
- Se cobra el impuesto de registro departamental.
Norma que lo sustenta: Decreto 1074 de 2015 modificado por el decreto 2260 de 2019 – Ley 223 de 1995, decreto 650 de 1996, Ordenanza 101 del 17 de diciembre de 2014 Asamblea del Departamento del Cesar.
Reglas generales en materia de inscripción
1) Solo se registran los actos expresamente indicados en la ley.
2) No se inscribe ningún acto que se haya celebrado sin las solemnidades exigidas por ley o por los estatutos para su formación o cuando falte alguno de los elementos esenciales.
3) Todo documento sujeto a registro debe ser auténtico.
4) Los actos objeto de inscripción deben estar contenidos en escritura pública, acta, o documento privado, legalmente reconocido, cuando así lo exija la ley.
5) Si en un mismo documento constan varios actos sujetos a inscripción y no procede el registro de todos, la Cámara de Comercio inscribirá aquellos respecto de los cuales sea viable el registro, previa autorización del titular del derecho
6) La Cámara de Comercio solo podrá abstenerse de efectuar la inscripción de libros actos o documentos, cuando esté facultada por la ley.
7) Si el documento presenta inconsistencias de orden legal, que por ley no impidan su inscripción, ésta se efectuará.
Inscripción de Actos
Nombramientos:
¿Qué nombramientos deben inscribirse en la Cámara de Comercio?
- Representantes Legales (Presidente, Gerente, suplentes, subgerentes, liquidadores, directores, etc.).
- Órganos colegiados de administración, (Junta Directiva, Consejo Directivo, Consejo de Administración, etc.).
- Órganos de fiscalización, (revisores fiscales y sus suplentes).
- Administradores de agencias y sucursales.
Norma que lo sustenta: Artículo 163 y 164 del Código de Comercio.
¿Dónde y cómo debe inscribirse el nombramiento?
La solicitud de registro debe efectuarse en la Cámara de Comercio con jurisdicción en el lugar donde tiene el domicilio principal la sociedad. Si se trata de un nombramiento de un representante legal para una sucursal o un administrador para una agencia, la inscripción se hará en la Cámara de Comercio donde la misma se encuentre matriculada.
Entregar en las oficinas de la Cámara de Comercio, copia legible del acta del órgano social competente que realizó el nombramiento y pagar los derechos de inscripción.
Norma que lo sustenta: Artículos 163 y 164 del Código de Comercio, decreto 622 de 2000, decreto 1074 de 2015, decreto 2160 de 2019
¿Que debe contener el acta?
- Nombre completo de la sociedad.
- Domicilio (ciudad), lugar y fecha, hora de inicio y terminación de la reunión.
- Forma en que se realizó la convocatoria.
- Persona u órgano que la efectuó.
- Medio a través del cual se llevó a cabo la convocatoria, es decir, carta, aviso de prensa, etc.
- Antelación, la fecha en la que se realizó la citación a la reunión.
- El requisito de la convocatoria no es necesario cuando se halle presente la totalidad de los asociados, es decir el 100%, de los cual se debe dejar constancia escrita en el acta.
- El número total de asociados hábiles convocados y el número total de asociados hábiles (presentes y representados) o delegados que asistieron.
- La constancia de aprobación del texto del acta por parte del órgano social que se reúne o por todas las personas que integran la comisión designada para aprobar el acta.
- Firma del presidente y secretario de la reunión.
- Cuando se remita copia del acta, debe ser autorizada por el secretario de la reunión o por cualquier representante legal, dejando constancia que es fiel copia de su original y se radicara en la cámara copia simple del acta.
- La copia del acta o documento que se remita debe ser totalmente legible.
*Aceptación del cargo
Norma que lo sustenta: Articulo 189 del Código de Comercio, Numeral 1.11 Circular Única de la SIC.
Cuando las personas designadas no hayan dejado constancia expresa de su aceptación del cargo en el texto del acta, debe anexarse las cartas donde conste dicha aceptación e indicarse el número de identificación y fecha de expedición del documento de identificación.
Utilidad de la inscripción
El registro del acta hace que los nombramientos surtan efectos frente a terceros, a partir de la fecha de inscripción y le permite probar, con al certificado que le expide la Cámara de Comercio, quienes son los actuales representantes legales, miembros de juntas directivas y revisores fiscales, entre otros.
Costo de la inscripción
- Se cobra un derecho de inscripción por cada nombramiento.
- Se cobra impuesto de registro sin cuantía por cada nombramiento, recuado que realiza la Gobernación del Tolima.
Norma que lo sustenta: decreto 1074 de 2015 y 2260 de 2019, Ley 223 de 1995, decreto 650 de 1996 y ordenanza 101 de 17 de diciembre de 2014 de la asamblea del departamento del cesar.
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